O que é um Registro comercial

O registro comercial é um diretório acessível ao público no qual todos os dados importantes sobre comerciantes na Alemanha são listados para apresentar suas atividades comerciais de uma maneira que os clientes e possíveis parceiros de negócios possam entender. Você pode descobrir quais informações sobre uma empresa estão armazenadas no registro comercial, como obter um extrato da sua entrada e respostas para outras perguntas frequentes neste artigo.

O que é o registro comercial?

O registro comercial é um diretório público nacional que é mantido pelos tribunais locais e armazena entradas de todos os comerciantes. Somente com a entrada no registro comercial uma empresa conta como empresa e está sujeita aos regulamentos do Código Comercial Alemão (HGB).

O registro comercial não deve ser confundido com o registro da empresa: além de sua própria plataforma de publicação e dos dados do Diário Eletrônico Federal, o registro da empresa também contém dados do registro comercial, mas os dados no registro da empresa não são juridicamente vinculativos; eles servem apenas para informar terceiros.

Estrutura: departamentos do registro comercial

As empresas registradas no registro comercial estão divididas nos dois grupos seguintes:

  • Departamento A: Comerciantes registrados (e.K.), parcerias (oHG, KG), associações econômicas legais
  • Departamento B: empresas (GmbH, UG, AG)

O departamento no qual uma negociação foi registrada é refletido no número do registro comercial: HRA para o departamento A, HRB para o departamento B.

Quem é obrigado a fazer uma inscrição no registro comercial?

O registro é obrigatório para todos os comerciantes . Mas quem é um comerciante?
Na prática, a forma legal decide o status do comerciante ou a avaliação da autoridade tributária. Isso significa que a obrigação de registrar RH só pode surgir no curso de trabalho por conta própria.

Obrigação legal de se registrar

Devido à sua forma legal, todas as empresas e parcerias são comerciantes. Por esse motivo, eles são obrigados a fazer uma inscrição no registro comercial a partir do momento da fundação. Esses incluem:

CorporaçõesParcerias
Sociedade anônima)Parceria limitada sobre ações (KGaA)Sociedade de responsabilidade limitada (GmbH)Empreendedorismo (UG)Variantes sem fins lucrativos da corporação (gUG, gGmbH)…Empresa comercial aberta (oHG)Parceria limitada (KG)GmbH & Co. KG…

Status do comerciante

Quem é considerado comerciante determina o direito comercial. Os parágrafos 388 a 389 da Lei de Procedimentos em Matéria de Família e em Matéria de Jurisdição Voluntária (FamFG) servem como base legal para isso. De acordo com o § 1 do Código Comercial Alemão (HGB), um empresário é uma pessoa que administra uma negociação. O fator decisivo é se existe um “negócio gerido comercialmente”. Se a definição se aplicar, você é um comerciante real . Para determinar se existe um registro obrigatório, a administração tributária geralmente precisa fazer uma avaliação individual.

Critérios para avaliar o status do comerciante e o registro obrigatório

A administração fiscal usa os seguintes critérios em casos individuais para avaliação:

  • Tipo e escopo da atividade comercial
  • Vendas anuais estimadas da empresa: A empresa gerará vendas habituais no setor?
  • Pessoal: a empresa exige funcionários treinados comercialmente?
  • Número de funcionários: existem mais de cinco funcionários?
  • Ativos comerciais: a partir de 100.000 euros
  • Valor do empréstimo: de 50.000 euros
  • Escritórios: A empresa possui várias filiais ou locais de negócios?

Um registro subsequente pode surgir para empresas individuais e associações de pessoas (GbR, PPA). Você receberá uma mensagem correspondente da sua autoridade tributária.

Ignore o dever de entrar no registro comercial

Falhas ou erros são avisados ​​primeiro. Qualquer pessoa classificada pelas autoridades tributárias como uma empresa gerenciada comercialmente, mas que não cumpra a obrigação de registro, é forçada a se registrar por meio de uma multa de até 5.000 euros (Seção 14 HGB) ou mesmo através de detenção compulsória. Isso se baseia no HGB, na Lei das Sociedades por Ações da Alemanha (AktG) e na Lei da GmbH (GmbHG).

Também é possível uma entrada voluntária no registro comercial?

Os trabalhadores independentes que não precisam se registrar também podem ser inscritos no registro comercial, porque, embora associações de pessoas (KG ou GbR) e freelancers geralmente não sejam consideradas comerciantes, uma entrada voluntária no registro comercial é sempre possível para esses grupos de pessoas. Através do registro oficial voluntário, empresas individuais ganham , e freelancers Gbr e a possibilidade do status de uma operação comercial ( pode comerciante obter).

Vantagens da entrada voluntária no registro comercial

  • Possibilidade de empregar um ou mais funcionários autorizados
  • Proteção do nome da empresa dos imitadores (dever de diferenciar dos outros nomes da empresa, § 30 HGB)
  • Possibilidade de nome da empresa: sem uma entrada no registro comercial, as empresas devem ter o nome completo do proprietário ou acionista no nome da empresa; com uma entrada no registro comercial, eles podem usar uma “empresa”, ou seja, o nome da empresa.
  • Bônus de confiança para clientes e potenciais parceiros de negócios
  • Possibilidade de abrir filiais que operam independentemente em outros locais

Desvantagens da entrada voluntária no registro comercial

  • A empresa não está mais sujeita ao Código Civil Alemão (BGB), mas às regulamentações mais rígidas do HGB
  • Requisitos de contabilidade e divulgação
    • Contabilidade de dupla entrada e conformidade com os princípios de contabilidade adequada (GoB)
    • Preparação de balanços
    • Divulgação completa de todas as transações comerciais na contabilidade
  • Obrigação de fornecer informações adicionais sobre cartas comerciais e impressão:
    • Nome da empresa de acordo com a Seção 19 (1) Nº 1 HGB
    • Localização da sede da empresa
    • Registrar tribunal
    • Registrar número do tribunal

Se você estiver considerando uma entrada voluntária no registro comercial, considere com antecedência se as vantagens ou desvantagens superam a da sua empresa. Uma entrada voluntária no registro comercial nem sempre vale a pena para pequenas empresas individuais sem registro obrigatório ou freelancers.

A entrada: Quais dados estão no registro comercial?

Os seguintes dados são inseridos no registro comercial e são visíveis para todos:

  • Nome da empresa
  • Endereço doméstico da sede da empresa e, se aplicável, das filiais
  • Objetivo da empresa
  • Quantidade de capital social / capital social (para empresas)
  • Regulamentos de representação (administração e compras)
  • Nomes e datas de nascimento dos diretores executivos
  • Nomes e datas de nascimento do signatário autorizado
  • Forma jurídica, possivelmente limitação de responsabilidade
  • Dia da primeira inscrição
  • Número de entradas
  • Outras relações legais, por exemplo B. alterações de nomes passados ​​e processos de falência

Entrada no registro comercial: é assim que o procedimento funciona

Para receber sua inscrição no registro comercial, você deve primeiro marcar uma consulta no cartório. O notário examina todas as formalidades e notifica o registro no registro comercial. Assim que todos os documentos estiverem disponíveis, ele transmite eletronicamente o registro e outros documentos para o tribunal de registro.

Registro ao fundar uma corporação

  • Contrato social / protocolo modelo não autorizado
  • Decisão sobre a nomeação dos diretores executivos
  • Lista de acionistas (somente se fundada com estatutos)
  • Como alternativa ao contrato social e à lista de acionistas: protocolo de amostra (para UG e GmbH)
  • Aprovações oficiais, quando necessário
  • Guia de pagamento e extrato bancário para comprovar um depósito em dinheiro
  • Em caso de estabelecimento de uma coisa: documentos adicionais

Alterações na entrada: Eventos com relatórios obrigatórios

Se a entrada existente não estiver mais atualizada, os eventos e alterações deverão ser relatados e transmitidos com os seguintes documentos (Seção 12 (1) HGB):

  • Nomeação de um novo diretor gerente
    • Atas notificadas da assembléia geral
    • Cópia original ou autenticada da decisão de nomeação
  • Demissão do diretor executivo: cópia original ou autenticada da decisão de demissão
  • Deixando ou ingressando em um parceiro: nova e completa lista de acionistas
  • Alteração ou revisão dos estatutos: nova versão do contrato social
  • A filial é estabelecida, levantada ou realocada
    • Contrato social atual
    • Lista de acionistas
  • Concessão ou revogação de compras
  • Mudança de empresa ou objeto social

A maioria dos eventos , mas não todos, exige recertificação pelo notário!

Custos da inscrição no registo comercial

As taxas para inscrição no registro comercial diferem dependendo da forma legal e são baseadas na Lei de Despesas do Tribunal e Notariado (GNotKG):

  • GmbH: 150 euros (somente contribuições em dinheiro), 240 euros (com contribuições em espécie)
  • Cave: 150 euros
  • Operador único: 70 euros
  • AG: 300 euros (somente contribuições em dinheiro), 360 euros (com contribuições em espécie)
  • KG: 100 euros

Você receberá a fatura por correio no endereço comercial especificado. Após o pagamento do valor da fatura, sua inscrição será publicada.

Fatura para entrada no registro comercial

Atenção: Alguns tribunais de registro já publicam a entrada antes que a fatura seja enviada e paga pelos solicitantes. Isso é explorado por trapaceiros e envia faturas fraudulentas em grandes números para todos os endereços comerciais das empresas recém-fundadas. Os autores dessas cartas de fraude usam termos que soam oficiais, como “registro comercial” e as faturas são muito semelhantes à fatura oficial do registro comercial. Freqüentemente, os remetentes das cartas de fraude não apenas exigem contribuições mais altas do que o habitual para uma entrada no registro comercial, mas também a transferência dentro de um prazo muito curto. O não pagamento resultará em graves consequências. Não responda a esses pedidos de pagamento! O remetente de uma fatura real de registro comercial é sempre o fundo judicial do estado federal, mas nunca uma empresa estrangeira ou mesmo uma pessoa particular.

Se você não tiver certeza se a fatura anterior a você é uma fatura comercial adequada, entre em contato com nossos especialistas fundadores antes do pagamento, que ficarão felizes em ajudá-lo nesse assunto.

Extrato: Você pode encontrar essas informações no registro comercial

Como o registro comercial está disponível ao público no Diário Eletrônico Federal, você pode visualizar suas entradas de registro comercial próprias ou de terceiros em handelsregister.de a qualquer momento .

Declarações gratuitas

  • Dados da empresa (UT): informações básicas sobre sua empresa, por exemplo B. Quantidade de capital social, data de incorporação, etc.
  • Publicações (VÖ): registre avisos de alterações em sua entrada, por exemplo B. quando o gerente muda

Há uma pequena taxa para extrações dos dados restantes. Você também tem a opção de obter uma inspeção no local gratuita no tribunal distrital local. No entanto, antes de poder visualizar as impressões, você deve criar uma conta no handelsregister.de.

Extratos sujeitos a cobranças

  • Impressão atual (AD): informações atuais sobre a empresa
  • Impressão cronológica (CD): entradas atualizadas, marcadas e concluídas
  • Impressão histórica (HD): digitalizações de folhas de registro antigas válidas antes da introdução do registro comercial eletrônico
  • Conteúdo de registro estruturado (SI): arquivo XML com dados da impressão atual e cronológica para processamento posterior rápido
  • Visualização de documento (DK): inspeção de todos os documentos do volume especial que foram transmitidos eletronicamente para o registro comercial, por exemplo B. Listas de acionistas e estatutos

Todas as instruções custam 4,50 euros cada na visualização on-line, com exceção da visualização do documento, disponível a partir de 1,50 euros.

Exclusão da entrada do registro comercial

Para excluir uma entrada no registro comercial, entre em contato com seu notário (Seção 2, Cláusula 3 do Código Comercial Alemão): Para fazer isso, faça um pedido de exclusão por escrito e faça com que seja certificado por um notário (Seção 31, Parágrafo 2 do Código Comercial Alemão). A dissolução da empresa sozinha não é suficiente para excluir a entrada do registro comercial – esses são dois processos diferentes que ocorrem independentemente um do outro.

Quando a entrada deve ser excluída?

  • Conversão do comércio em uma empresa freelancer
  • Fazendo o downgrade para um negócio não comercial
  • Abandono de operações comerciais
  • Fim da disputa (para parcerias) no sentido de
    • Expiração do horário em que a empresa foi inserida
    • Resolução dos acionistas
    • Processo de insolvência aberto
    • Decisão de um tribunal

Se a exclusão não puder ser realizada de acordo com a Seção 14 do Código Comercial Alemão, o tribunal distrital competente deve obter a ex officio expirar (Seção 31 (2) do Código Comercial Alemão). Se uma GmbH, UG ou outra empresa for liquidada, as disposições das Seções 157 e 161 (2) HGB se aplicam. Os liquidatários responsáveis ​​relatam a exclusão da empresa ao notário, que encaminha o registro ao registro comercial.

Informações incorretas na entrada do registro comercial

A função central do registro comercial é que todos possam confiar nas informações inseridas nas transações comerciais. De acordo com a Seção 15 do Código Comercial Alemão (HGB), todo usuário pode ter certeza de que todas as informações no registro comercial estão corretas e que fatos que não foram publicados não estão disponíveis. Se os acionistas ou diretores gerentes fornecerem informações falsas ao entrar no registro comercial ou não repassarem imediatamente todas as alterações ao notário, existe o risco de penalidades graves.

Riscos de responsabilidade

Se informações incorretas forem fornecidas ao registrar a empresa pela primeira vez no estabelecimento da empresa, isso gera riscos de responsabilidade para os diretores administrativos e acionistas de uma GmbH ou UG, de acordo com a Seção 9a (1) GmbHG. De acordo com isso, acionistas e diretores executivos são responsáveis ​​por danos causados ​​por informações incorretas. Nesse caso, a empresa tem direito a indenização por danos contra os sócios / diretores.

Prisão ou multas

Acionistas e / ou diretores executivos que possuem informações falsas inseridas no registro comercial enfrentam, além de reivindicações de responsabilidade, prisão de até três anos ou multas (§ 82 GmbHG). Isso se aplica a informações incorretas relacionadas às seguintes informações:

  • Distribuição de quotas de negócios
  • Desempenho dos depósitos
  • Uso de valores depositados
  • Esforço da fundação
  • Contribuições em espécie

Julgamentos padrão

Desde que a lei sobre a modernização da lei da GmbH e o combate a abusos (MoMiG) entrou em vigor, todas as GmbH e UG foram obrigadas a fornecer um endereço comercial (doméstico) e garantir que ele esteja sempre atualizado. Essa é a única maneira de os credores entrarem em contato com o devedor, por exemplo, para abrir uma ação judicial. Mesmo que a GmbH não se preocupe em mudar de endereço, um processo no endereço antigo poderia ser efetivamente processado.

Isso significa que há uma chance de a empresa “perder” o processo e, portanto, não poder agir a tempo, resultando em uma ordem de execução. É por isso que atualizar os dados do endereço é mais importante do que nunca para as empresas. Se a sociedade não cumprir essa obrigação, as partes responsáveis ​​são legalmente responsáveis.

Mais perguntas frequentes sobre o registro comercial

Para que serve a inscrição no registro comercial?

A obrigação de registrar serve para documentar todos os fatos legalmente relevantes sobre uma empresa. Isso não deve apenas informar o público, mas também proteger os credores. Portanto, é importante manter as informações documentadas no registro, incluindo o nome da empresa, o capital social e as pessoas autorizadas a representar, corrigir e atualizar.

O registro comercial também serve para proteger os nomes das empresas registradas. Como nomes sonoros idênticos ou semelhantes não são incluídos no registro para evitar o risco de confusão. Isso se baseia no princípio de exclusividade da empresa (Seção 30 HGB) – o que significa que toda nova empresa deve diferir das empresas existentes em um distrito oficial.

Por que a entrada do registro comercial é pública?

A entrada no registro comercial é aberta ao público, pois os possíveis parceiros e clientes comerciais devem ter a oportunidade de descobrir antecipadamente a situação comercial de uma empresa – isso não é apenas interessante para os credores. Isso significa que terceiros também podem visualizar sua entrada no registro comercial. A própria existência da inscrição sugere um alto nível de profissionalismo e cria um bônus de confiança, porque a inscrição no registro comercial está sujeita a regulamentos estritos. A entrada no registro comercial serve como prova de existência para sua empresa, especialmente para parceiros de negócios estrangeiros. Por outro lado, você também pode usar o registro comercial para procurar entradas de seus possíveis parceiros de negócios. Você pode verificar se certas empresas realmente existem,

Quando é publicada uma entrada de registro comercial?

O tempo de processamento varia de acordo com o tribunal local competente. Depois de enviar seus dados, o registro comercial primeiro verifica todas as informações quanto à correção, legalidade e integridade. Em alguns casos, a publicação leva apenas alguns dias; em outros, leva mais tempo para processar e os fundadores precisam esperar algumas semanas para entrar no registro comercial.

Existe alguma maneira de acionistas e / ou diretores não poderem ser vistos publicamente no registro comercial?

Basicamente, todos os dados sobre os envolvidos na empresa devem estar no registro comercial. Isso significa que você também deve  ter acionistas / diretores administrativos de uma UG , além da GmbH e AG. No entanto, existe uma opção para usar um contrato de confiança para contornar essa regra. O sócio / diretor gerente real transfere seus direitos para uma terceira pessoa, desde que o administrador não os use a seu favor. Nesse caso, o administrador aparece em vez do sócio / diretor gerente. A relação de confiança não é visível no registro comercial. No entanto, se o administrador detiver mais de 25% da empresa, ele deverá ser inscrito no registro de transparência não público.

Os parceiros silenciosos são visíveis no registro comercial?

Parceiros silenciosos, como o nome sugere, não são visíveis no registro comercial. Embora participem financeiramente da sociedade, geralmente não aparecem externamente – ficam em silêncio . No entanto, parceiros silenciosos em sociedades anônimas são uma exceção: eles também devem ser inseridos no registro comercial se houver várias participações silenciosas igualmente estruturadas no decorrer de uma oferta pública.

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